2018年（nián）12月4日，
北京市互（hù）联网
金融行业协会（huì）发布《关于防范以（yǐ）STO名义实施违法犯罪活动的风险（xiǎn）提（tí）示（shì）》（以下简称（chēng）“风险（xiǎn）提（tí）示”），提醒机构和个人，停止（zhǐ）相关涉（shè）嫌违（wéi）法（fǎ）活动。提（tí）醒（xǐng）广大投资人，保持理性，增强风险（xiǎn）防范意识。
链法团队认为，该风险（xiǎn）提示在本质上属于（yú）行业协会对其会员单（dān）位、个（gè）人及社会发出（chū）的善意提醒，其不属于“法律文件”，不具备（bèi）法律意义（yì）上的强制（zhì）力。但即便如此，我们认为风险提（tí）示仍（réng）然（rán）向我们传递出来一些信（xìn）号（hào），应当引起我们的注意，链法团队做如下（xià）解（jiě）读。
如（rú）何理解“风险提示”文件的属性
北（běi）京市互联网金（jīn）融行（háng）业（yè）协会官网信息显示，该协会成立于2014年12月（yuè），并于（yú）2017年9月更（gèng）名（míng）为北京（jīng）市（shì）互联网金融行业协会，前身是北京（jīng）市网贷行业协会。协会是由互联网（wǎng）金融行业机构及相关行业机构联合发起成立的（de）专业行业协（xié）会，是经北京市社会团体登（dēng）记（jì）管理机关核准登记的非营（yíng）利性（xìng）自律社会团体。
从性（xìng）质上来看，北京互金协会属于社（shè）会（huì）团体法人（rén），登（dēng）记主管机关为北京（jīng）市民政局。我（wǒ）国《社会团（tuán）体登记管理条例》第二（èr）条规定：“本条（tiáo）例所称社会团（tuán）体，是指中（zhōng）国公（gōng）民自（zì）愿组成，为（wéi）实现会员共（gòng）同意愿，按照其章程开展（zhǎn）活动的非营利性（xìng）社会组织（zhī）。”
一般而言社会团体法人是指由（yóu）其成员自愿组织（zhī）的从事（shì）社会
公益、文学艺术、学术研（yán）究、宗教等活动的各（gè）类法人，如工会、妇女（nǚ）联合会、工商业联合会等，此（cǐ）类法（fǎ）人一般不具备行政（zhèng）管理职能。
根据我国《民法通（tōng）则》第五十条第二款之规定：具备（bèi）法人条件的事业单（dān）位、社会团体，依法（fǎ）不需要办理（lǐ）法人登记的（de），从成立之日起，具有法人（rén）资格；依法需要办理法人登记的，经核（hé）准（zhǔn）登记，取得法人资格。北京（jīng）互金协会依法办理了法人登记，具有独立的法人资格。
鉴于以上，我们可以（yǐ）认为（wéi）“风险提示”是由行业自治组织向其（qí）会（huì）员单位、个人（rén）及社会发出的一种善（shàn）意提醒，其本身不属（shǔ）于（yú）“法律文（wén）件（jiàn）”，不具有（yǒu）法律意义上的强制力。
STO已经引起了相关部（bù）门的注意。
伴随（suí）着近期美国SEC对
ico的（de）打击，也在宣告着ICO在逐渐退出（chū）历史舞台，随之而来的（de）就是目前的STO热潮，STO一度被行业视为（wéi）具（jù）有划（huá）时代创（chuàng）新意义的变革。然而在12月（yuè）1日的全球财富（fù）管理
论坛上，北京市地方金融监管（guǎn）管理（lǐ）局局长（zhǎng）霍（huò）学文（wén）的一席话（huà），给国内的从业者破（pò）了一盆冷水。其表示：在北京做STO，将被视同非法金融活动予（yǔ）以驱离。
就在霍（huò）局长发言后的几天，北京互金行（háng）协一纸风（fēng）险提示，也表明了STO已经引（yǐn）起（qǐ）了相关部门的注意。
我们可以（yǐ）注意到，风险提示当中有“涉（shè）嫌违法违规（guī）的机构和（hé）个人将（jiāng）会受到驱离、关闭网站（zhàn）平台及移动APP、吊销营业执（zhí）照等严厉惩处。”这样的表述（shù）。显（xiǎn）然（rán），无论是（shì）驱离、关闭网站（zhàn），还（hái）是吊销营业（yè）执照，都（dōu）不是北京互金（jīn）行（háng）协职权范围，这是不是意（yì）味着（zhe）在（zài）未（wèi）来（lái）的日子里，相关部门（上（shàng）述行（háng）为的具体（tǐ）职权（quán）机关）会进一步采取（qǔ）措（cuò）施呢？我们认为不排除（chú）这种可能（néng）性。
STO本质上属于“代币发行融资”，在境内属于一种（zhǒng）未经批准非法公开融资的行（háng）为。
风险提示引（yǐn）用了9.4公告关于（yú）代币发行融资的定义和定性，即：“代币发行融资是指融资主体通过（guò）代币的违规发售（shòu）、流通，向投资者筹集
比特（tè）币、以太币等所谓‘虚拟货币’，本质上（shàng）是一种未（wèi）经批准非法公开融（róng）资的行为，涉嫌非法（fǎ）发（fā）售代币票券、非法发行证（zhèng）券以及（jí）非法（fǎ）集资、金融诈骗、传销等（děng）违（wéi）法犯（fàn）罪活动”。
目前（qián）成功的（de）STO案例都在美国，在豁（huō）免（miǎn）注（zhù）册（cè）的前（qián）提下，其在美国属于合法（fǎ）合规的代币发（fā）行（háng）。但是当这一行为到了境内，由（yóu）于国内资（zī）本（běn）市场以“核（hé）准制”为原则，目（mù）前虽然提（tí）出了设立科创板（注册制），但是细则（zé）尚未（wèi）落地。代币发行的行为，在境内尚不存在（zài）合（hé）法的（de）基础，因此，ST的地位就很尴尬（gà）。无论是关于STO的宣（xuān）讲培训，还是项（xiàng）目推介，实际上（shàng）与此前关于ICO的（de）上述行为在本质上（shàng）无异，融资交易自然是不必多（duō）说。这也就不难理解为何风险提示明确提出要立即停止关于STO的各类宣传培训、项目推介、融资交易等活（huó）动。
风（fēng）险提示明确（què）指（zhǐ）向三类行为，研究（jiū）和（hé）学习（xí）行为不（bú）在上述之列。
宣传培训、项目推介和融资（zī）交（jiāo）易，是目前（qián）有（yǒu）关STO，个人（rén）和（hé）机构在境内主（zhǔ）要（yào）开展的活动，北京互金行协的总结还是比较全面的（de），这也是我们（men）为什么说STO已经引起了有关部门注意（yì）的原因。但是链法认为，仅具有研究和学（xué）习（xí）性质的行（háng）为，并不在上述（shù）之（zhī）列（liè）。
附：原文（wén）
关于（yú）防范以STO名义实施违（wéi）法犯罪（zuì）活动的风（fēng）险提示
2017年9月4日，中国人民银行等七部（bù）委联合发布《关于防范（fàn）代（dài）币发行融资（zī）风险的公告》，明确指出“代币发行融资是指融（róng）资主体通过代（dài）币的违规发售、流通，向投（tóu）资（zī）者筹（chóu）集比（bǐ）特币、以太（tài）币等所谓‘虚拟货币’，本质上（shàng）是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代（dài）币票券（quàn）、非法发行证券以及非法集资（zī）、金融诈骗、传销等违法犯罪活（huó）动”。之后，人民银（yín）行、银保监会、中央网信办、公（gōng）安部、市场监管总局、中国互联网金融协会及（jí）北京市地方金融监督管（guǎn）理（lǐ）局等也多次发（fā）布相关风（fēng）险提示。
近期，我们发（fā）现仍（réng）有（yǒu）部分机构（gòu）或个人（rén）以STO（Security
token Offering，即证券化代币发行（háng））名义（yì）继（jì）续从事（shì）宣传培（péi）训、项（xiàng）目推介（jiè）、融（róng）资交易等相关（guān）活动（dòng）。
在此，我（wǒ）们郑重提醒本市各相关机构和个人：所有金融业务都（dōu）要纳入监管（guǎn）。STO涉嫌非法金融活动，应（yīng）严格遵守国家法律和监管规定，立即停止（zhǐ）关于（yú）STO的各类宣传培（péi）训、项目推介、融资交易等活动。涉嫌（xián）违法（fǎ）违规（guī）的（de）机构和个人将会受到（dào）驱离、关闭（bì）网站平台及（jí）移（yí）动APP、吊销营业执照等严厉（lì）惩（chéng）处（chù）。
同时，提醒广大投资者应（yīng）保持理性，增（zēng）强风（fēng）险防范意识，主（zhǔ）动抵制违（wéi）法违规金融活动（dòng），谨（jǐn）防上当（dāng）受骗。对（duì）于发现的违法犯（fàn）罪线索，可（kě）积极向有关（guān）部（bù）门举报。
北京市互（hù）联网（wǎng）金融行业（yè）协会（huì）
2018年12月4日
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